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合伙人股權退出機制(正確的股份退出機制是怎樣的呢)

日期：2023-03-17 14:26:53 　　點擊：

創業公司的發展過程中總是會遇到核心人員的波動，特別是已經持有公司股權的合伙人退出團隊，如何處理合伙人手里的股份，才能免因合伙人股權問題影響公司正常經營。

那正確的股份退出機制是怎樣的呢？

第一，提前約定退出機制，管理好合伙人預期。

創業公司的股權價值是所有合伙人持續長期的服務于公司賺取的，當合伙人退出公司后，其所持的股權應該按照一定的形式退出。一方面對于繼續在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面也便于公司的持續穩定發展。

第二，股東中途退出，股權溢價回購。

退出的合伙人的股權回購方式只能通過提前約定的退出，退出時公司可以按照當時公司的估值對合伙人手里的股權進行回購，回購的價格可以按照當時公司估值的價格適當溢價。

第三，設定高額違約金條款。

為了防止合伙人退出公司但卻不同意公司回購股權，可以在股東協議中設定高額的違約金條款。

合伙人股權分期成熟與離職回購股權的退出機制，很難直接寫進公司章程。但是，合伙人之間可以另外簽訂協議，約定股權的退出機制；公司章程與股東協議盡量不沖突；在股東協議約定，如果公司章程與股東協議相沖突，以股東協議為準。

第四，合伙人退出時，該如何確定退出價格？

股權回購實際上就是“買斷”，建議公司創始人考慮“一個原則，一個方法”。

“一個原則”，是他們通常建議公司創始人，對于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股權；另一方面，必須承認合伙人的歷史貢獻，按照一定溢價/或折價回購股權。這個基本原則，不僅僅關系到合伙人的退出，更關系到企業重大長遠的文化建設，很重要。

“一個方法”，即對于如何確定具體的退出價格，建議公司創始人考慮兩個因素，一個是退出價格基數，一個是溢價/或折價倍數。比如，可以考慮按照合伙人掏錢買股權的購買價格的一定溢價回購、或退出合伙人按照其持股比例可參與分配公司凈資產或凈利潤的一定溢價，也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價回購。至于選取哪個退出價格基數，不同商業模式的公司會存在差異。比如，京東上市時雖然估值約300億美金，但公司資產負債表并不太好。很多互聯網新經濟企業都有類似情形。

因此，一方面，如果按照合伙人退出時可參與分配公司凈利潤的一定溢價回購，合伙人很可能勤勤懇懇干了好幾年，退出時卻會被凈身出戶；但另一方面，如果按照公司最近一輪融資估值的價格回購，公司又會面臨很大的現金流壓力。因此，對于具體回購價格的確定，需要分析公司具體的商業模式，既讓退出合伙人可以分享企業成長收益，又不讓公司有過大現金流壓力，還預留一定調整空間和靈活性。